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上海天洋：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
2022-01-27 13:51外汇市场 人已围观
简介上海天洋：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案 1、公司及董事会齐备成员保障本预案实质真正、精确、完备，并确认不存正在虚伪记录、误导性陈述或强...
上海天洋：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案1、公司及董事会齐备成员保障本预案实质真正、精确、完备，并确认不存正在虚伪记录、误导性陈述或强大脱漏。
2、本次非公斥地行股票达成后，公司筹备与收益的转折，由公司自行承担；因本次非公斥地行股票引致的投资危害，由投资者自行承担。
3、本预案是公司董事会对本次非公斥地行股票的注释，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代外审批陷阱关于本次非公斥地行股票联系事项的骨子性判定、确认、容许或批准，本预案所述本次非公斥地行股票联系事项的生效和达成尚待博得相合审批陷阱的容许或批准。
5、投资者如有任何疑义，应磋商己方的股票经纪人、状师、专业司帐师或其他专业照应。
1、本次非公斥地行A股股票适应《公法律》《证券法》《上市公司证券发行收拾门径》及《上市公司非公斥地行股票执行细则》（2020年改良）等公法、行政规则、部分规章及标准性文献的划定，公司具备非公斥地行股票的各项前提。
2、本次非公斥地行A股股票联系事项仍旧公司第三届董事会第21次聚会审议通过，尚需得到公司股东大会审议通过及中邦证监会的批准后方可执行。本次非公斥地行股票达成后，尚需向上海证券业务所和中邦证券挂号结算有限负担公司上海分公司申请管理股票发行、挂号和上市事宜。
3、本次非公斥地行股票的发行对象为包罗李哲龙正在内的不横跨35名的特定投资者，个中，李哲龙拟认购本次非公斥地行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价钱乘以最终确定向其发行的股份数目。除李哲龙以外的其他发行对象领域为：适应中邦证监会划定的证券投资基金收拾公司、证券公司、资产收拾公司、信赖投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者及其他适应公法规则划定的法人投资者和自然人等。证券投资基金收拾公司以其收拾的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信赖投资公司动作发行对象的，只可以自有资金认购。若邦度公法、规则对非公斥地行股票的发行对象有新的划定，公司将按新的划定举办调度。
除李哲龙以外，公司正在博得中邦证监会批准本次发行的批文后，将服从《上市公司非公斥地行股票执行细则》的划定，遵照申购报价的环境，以价钱优先的办法确定本次发行对象。
4、本次发行的订价基准日为发行期首日。本次发行的发行价钱不低于订价基准日前20个业务日公司股票业务均价的80%（订价基准日前20个业务日股票业务均价=订价基准日前20个业务日股票业务总额/订价基准日前20个业务日股票业务总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票正在订价基准日至发行日时刻爆发派息、送红股、血本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调度。最终发行价钱将正在本次发行得到中邦证监会批准后，服从《上市公司非公斥地行股票执行细则》及中邦证监会等有权部分的划定，遵照特定发行对象申购报价的环境，服从价钱优先法则，由公司董事会遵照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）磋商确定。扫数发行对象均以现金办法认购本次发行的股份。
本次非公斥地行的最终发行机制将正在本次发行得到中邦证监会批准后，服从现行的《上市公司非公斥地行股票执行细则》及中邦证监会等有权部分的划定举办相应发行。
李哲龙接收遵照竞价结果确定的最终发行价钱且不插足竞价，正在无人报价或未能通过竞价办法出现发行价钱的情状下，李哲龙将以发行底价（订价基准日前20个业务日公司股票均价的80%）持续插足认购，拟认购本次非公斥地行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价钱乘以最终确定向其发行的股份数目。
5、本次非公斥地行的发行对象中包蕴李哲龙，李哲龙为公司实质驾御人，于是李哲龙为公司的合系方，其插足本次发行的认购组成合系业务。公司董事会正在审议本次非公斥地行事项时，合系董事李哲龙回避了外决，其外决权亦未计入有用外决票数，非合系董事均外决赞同。公司股东大会正在审议本次非公斥地行事项时，李哲龙及其划一行径人李明健、朴艺峰、李顺玉和朴艺红春联系议案将回避外决。
6、本次非公斥地行股票召募资金总额不横跨120,000.00万元（含本数），本次非公斥地行股票数目服从本次非公斥地行召募资金总额除以最终询价确定的发行价钱策动得出，且本次发行数目不横跨本次非公斥地行前公司总股本的30%，即不横跨71,319,832股（含本数）。若公司股票正在董事会决议日至发行日时刻爆发派送股票股利、血本公积金转增股本、配股、股权鞭策行权等导致股本转折的事项，本次非公斥地行股票数目上限将作相应调度。
7、公司本次非公斥地行召募资金总额估计为不横跨120,000.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额将全面用于以下项目：
1 昆山天洋光伏质料有限公司新修年产1.5亿平方米光伏膜项目 22,893.66 9,000.00
2 南通天洋光伏质料科技有限公司太阳能封装胶膜项目 53,265.26 40,000.00
3 海安天洋新质料科技有限公司新修年产1.5亿平方米光伏膜项目 46,323.17 35,000.00
正在本次非公斥地行召募资金到位之前，公司将遵照召募资金投资项目进度的实质环境以自筹资金先行加入，并正在召募资金到位后按摄影合划定的秩序予以置换。
若实质召募资金金额（扣除发行用度后）少于上述项目拟以召募资金加入金额，正在最终确定的本次召募资金投资项目领域内，公司将遵照实质召募资金数额，服从项宗旨轻重缓急等环境，调度并最终决心召募资金的的确投资项目、优先次序及各项宗旨的确投资额，召募资金亏折个别由公司自筹治理。
8、本次非公斥地行达成后，公司的总股本和净资产将会弥补，但召募资金投资项目出现经济效益必要必定的岁月。本次非公斥地行达成后的短期内，公司的每股收益等目标存正在摊薄的危害，特此指示投资者合心本次非公斥地行摊薄即期回报的危害。遵照邦务院办公厅《邦务院合于进一步鼓吹血本市集矫健发扬的若干睹地》（邦发[2014]17号）、《合于进一步强化血本市集中小投资者合法权力包庇事情的睹地》（邦发办[2013]110号）及中邦证监会《合于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相合事项的指挥睹地》（证监会布告[2015]31号）等文献的相合划定，公司对本次发行是否摊薄即期回报举办了领悟并拟订了联系手段，但所制订的填充回报手段不成视为对公司改日利润做出的保障。投资者不应据此举办投资计划，若投资者据此举办投资计划而变成吃亏，公司不负责补偿负担。联系环境详睹本预案“第六节 合于本次非公斥地行股票摊薄即期回报的危害提示及采纳手段”。
9、本次非公斥地行股票前公司的结存未分拨利润由本次非公斥地行达成后新老股东共享。
10、遵照中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的通告》（证监发[2012]37号）以及《上市公司禁锢指引第3号-上市公司现金分红》（证监会布告[2013]43号）的相合央求，本预案“第五节 公司利润分拨战略及履行环境”中对公司利润分拨战略、公司近三年股利分拨环境等举办了注释，提请广博投资者防备。
11、本次召募资金投资项宗旨执行将有助提拔公司可接连节余才智、优化公司血本构造。公司已对召募资金投资项目举办了调研与可行性论证，但跟着召募资金投资项宗旨后续执行，能够受到宏观经济状态、战略调控及其他各式不成意思成分影响，本次非公斥地行计划正在得到中邦证监会批准前有爆发调度的能够性，也面对项目执行后不行全体实行投资预期成就的危害。极度指示投资者防备投资危害。
12、本次非公斥地行股票不会导致公司驾御权爆发转折，也不会导致公司股权分散不具备上市前提。
行调度；估计股东构造、高管职员构造、生意构造的变化环境 ................. 39
二、本次发行后上市公司财政状态、节余才智及现金流量的变化环境 ..... 40
的情状，或上市公司为控股股东及其合系人供给担保的情状 ..................... 41
有欠债）的环境，是否存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的环境 ......... 41
第八节 合于本次非公斥地行股票摊薄即期回报的危害提示及采纳手段 ......... 53
一、本次非公斥地行摊薄即期回报对公司合键财政目标的影响 ................. 53
光伏封装胶膜、太阳能封装胶膜 指 光伏组件的首要封装质料，用于包庇模块内部的电池片
EVA、EVA胶膜 指 由乙烯-醋酸乙烯酯共聚物通过流涎、压延等熔融加工格式得到的薄膜状热熔胶
POE、POE胶膜 指 由聚烯烃弹性体通过挤出流涎、压延等熔融加工格式得到的胶膜，普遍用于光伏组件的封装
EPE、EPE胶膜 指 一种众层共挤型光伏封装膜，为三层复合构造，中心层为POE，上下两层为EVA层，EVA和POE质料上风互补的联结产物
共挤 指 运用数台挤出机向一个复合机头同时需要区别塑胶熔融料流、汇合成众层复合成品的挤出工艺
太阳能电池 指 亦称太阳电池，是通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的安装
太阳能电池组件、光伏组件 指 若干个太阳能电池片通过串并联办法构成，其功用是将功率较小的太阳能电池片放大成为能够孑立运用的光电器件
单玻组件 指 单玻太阳能电池组件从上至下寻常由玻璃、封装胶膜、电池片、封装胶膜、背板等5层构造组成，具有高耐候性，适合于戈壁、沙漠等境遇恶毒区域
双玻组件 指 双玻组件由两块钢化玻璃、封装胶膜和太阳能电池硅片，原委高温层压构成复合层，电池片之间由导线串、并联汇聚到引线端所变成的光伏电池组件
PES热熔胶 指 共聚酯（Co-PES）热熔胶，是由一种或众种众元醇和众元酸缩聚而得的集合物总称，Co-Polyester的英文缩写
PID 指 Potential Induced Degradation(PID)又称电势诱导衰减，是电池组件的封装质料和其上外观及下外观的质料，电池片与其接地金属边框之间的高电压感化下产生离子迁徙，而变成组件机能衰减的情景
注：本预案中个别合计数与各加数直接相加之和正在尾数上存正在差别，均为四舍五入所致
筹备领域：共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA热熔胶的临蓐，化工原料及产物（除紧张化学品、监控化学品、烟花炮竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、呆板开发及配件、纺织品、橡塑成品、室内化妆质料的贩卖，从事物品进出口及手艺进出口生意。（依法须经容许的项目，经联系部分容许后方可展开筹备营谋）
受环球天色变暖、不成再生的化石能源延续花消等成分影响，环球能源消费构造正加疾向低碳化转型。邦际社会对保险能源安好、包庇生态境遇、应对天色转折等题目日益注重，很众邦度已将可再生能源动作新一代能源手艺的策略制高点和经济发扬的首要新界限，个中太阳能光伏发电是可再生能源操纵的首要构成个别之一。可再生能源周围化操纵与惯例能源的洁净低碳化将是能源发扬的根基趋向。加疾发扬可再生能源已成为环球能源转型的主流偏向。遵照邦际可再生能源机构（IRENA）颁发的《环球能源转型：2050道途年版）》的预测数据，到2025年，新修光伏项宗旨发电本钱将较新修煤电低三成以上，正在本钱竞赛上风的推进下，环球光伏发电量正在总发电量中的占比或将从2018年的2.4%进步到2050年的24%水准，估计2050年环球光伏装机量将到达8,519GW，环球能源需要或将一共开启“太阳能时间”。
《2021年邦务院政府事情叙述》提出我邦二氧化碳排放力图于2030年前到达峰值，起劲争取2060年前实行碳中和。这意味着中邦动作宇宙上最大的发扬中邦度，希望成为实行环球碳排放降幅最大的邦度，正在短岁月内达成从碳达峰到碳中和的主意。这一定央求洁净能源的发电占比迅疾进步，邦内光伏家当迎来了强大发扬机会。
2021年6月，邦度能源局出台《合于报送整县（市、区）屋顶分散式光伏斥地试点计划的通告》，提出为加疾推动屋顶分散式光伏发扬，拟正在世界结构展开整县（市、区）推动屋顶分散式光伏斥地试点事情，取得众地反响。展开整县（市、区）推动屋顶分散式光伏设置，有利于整合伙源实行集约斥地，有利于裁减电力尖峰负荷，有利于节省优化配电网投资，有利于领导住民绿色能源消费，是实行“碳达峰、碳中和”与乡间复兴两大邦度强大策略的首要手段。
2021年7月，世界碳排放权业务市集正式上线。以光伏发电为代外的洁净能源可有用助力高能耗企业达成减排主意。具有众余碳排放权的洁净能源企业，除了能够供给低碳洁净的电力，还能够将碳排放权出售给高能耗企业。跟着光伏平价时间的到来，高耗能企业进步光伏发电的占比，可实行低本钱高效果地达成减碳主意，还可能得到出售碳排放权的卓殊收益，世界碳排放权业务市集的正式上线，将成为光伏行业加快发扬的新助力。
正在光伏行业家当链中，光伏胶膜合键用于光伏组件的封装症结，是光伏组件的合头质料，对虚弱的太阳能电池片有包庇感化，可进步组件的光电转换效果。因为光伏电池的封装历程具有不成逆性，加之电池组件的运营寿命寻常央求正在25年以上，一朝电池组件的胶膜、背板发端黄变、龟裂，电池易失效报废，因此纵然胶膜等膜材正在光伏组件总本钱中的占比仅5%控制，却是决心光伏组件产物格料、寿命的合头性成分。光伏组件终年事情正在露天境遇下，于是光伏胶膜务必可能经受住区别境遇的腐蚀，其耐热性、耐低温性、耐氧化性、耐紫外线老化性对组件的质料有着极端首要的影响。其抗PID、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、阻水等机能已成为轨范机能。跟着高效组件越来越受市集青睐，光伏胶膜的升级迭代延续推进组件手艺的发扬。
公司是行业内较早临蓐太阳能光伏胶膜的厂家之一，深耕光伏封装胶膜研发、临蓐和贩卖界限十余年，堆集了较强的研发、手艺能力。通过对迅疾固化配方的研发和先辈的挤出流延临蓐工艺的改善，自立研发了热固型EVA、POE和EPE封装胶膜等众项中心手艺，并博得联系出现专利。截至本预案出具日，公司已得到与光伏封装胶膜手艺联系出现专利6项。
动作邦内封装胶膜合键临蓐企业之一，公司封装胶膜生意取得连忙发扬，客户数目、订单数目仍旧伸长态势。叙述期内，公司太阳能封装胶膜的产销环境如下：
依托延续完备的产物功用和优良的客户供职，公司目前已供职于东方日升和正泰电器等优质客户，生意体现产销两旺气象。改日跟着光伏家当的接连发扬，目下客户的订单需求将更强化劲，而公司还将持续开垦核心客户，提拔封装胶膜产物的市集占领率。
本次光伏封装胶膜扩产项目临蓐的光伏胶膜产物处于光伏家当链的中逛身分，是光伏组件封装的合头质料。原委二十众年的发扬，我邦光伏家当供应链已根基实行自立可控。遵照中邦光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华的讲话：“到2020年，我邦光伏累计装机量、新增装机量、众晶硅产量、光伏组件产量，已阔别接连6年、8年、10年、14年位居环球首位”。我邦光伏家当已具备邦际竞赛力。从邦际影响力来看，遵照中邦电子报2021年8月17日报道，我邦光伏产物已出口至近200个邦度或区域，我邦光伏企业已正在20个以上邦度或区域修有光伏产物制作厂，直接插足海外电站设置项目已横跨60个。目下，伴跟着光伏发电本钱的大幅消浸，光伏行业已渐渐脱离补贴依赖、迈向市集化发扬阶段。同时，“十四五”时候，正在碳达峰、碳中和主意下，光伏发电家当将进入大周围、高比例、市集化、高质料跃升发扬的新阶段。光伏家当正面对着有利的发扬机会，为了充满控制家当机会，扩充公司生意周围，公司亟须治理目下面对的产能瓶颈题目。叙述期内，公司合键产物产量逐年提拔，产销率仍旧高位，改日跟着市集需求延续扩张，公司有需要进一步扩充产能，牢固并提拔公司现有市集领先身分。
本项目全面修成投产后，公司将成为行业内最大的太阳能电池封装胶膜产物供应商之一。跟着公司太阳能电池封装胶膜产物市集占领率的延续进步，公司产物订价才智也将取得强化，公司团体节余才智将取得进一步提拔。同时，临蓐周围的扩充也会同时弥补公司的原质料采购需求，提拔公司对原质料的议价才智和产物的订价才智，公司单元产物的本钱将进一步下降，进而提拔单元产物的利润水准，从而通过周围经济提拔团体节余才智。
江苏省是我邦光伏家当完好水平最高的省份之一，家当手艺更始水准跃居邦际前哨，仍旧变成了从单晶提拉与众晶铸锭、硅片切割、晶硅电池制作、电池组件封装到光伏电站设置装置以及太阳能光伏装置制作正在内的完备家当链，光伏家当成为江苏省最首要的新能源支柱家当之一。遵照邦度能源局通告数据显示，截至2020岁尾，江苏省累计装机量到达16.84GW，位居世界第三。天合光能股份有限公司、阿特斯新能源控股有限公司、江苏润阳新能源科技股份有限公司和东方日升等光伏龙头企业均正在江苏启动扩产电池和组件项目，分散于常州、泰州、宿迁、盐城、启东、扬州等地，家当集群效应日趋明白。
公司本次非公然募投项目设置地阔别位于昆山市、南通市和海安市，均位于江苏省，能够应对外地及周边客户需求。其余，就近配套临蓐有助于巩固公司与客户之间的疏导和互动，变成更为精细有用的团结，并能为两边正在产物研发与手艺更始上实行更为高效和赶紧的配合。
本次非公斥地行股票的发行对象为包罗李哲龙正在内不横跨35名的特定投资者，包罗证券投资基金收拾公司、证券公司、资产收拾公司、信赖投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者及其他适应公法规则划定的法人投资者和自然人等。证券投资基金收拾公司以其收拾的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信赖投资公司动作发行对象的，只可以自有资金认购。若邦度公法、规则对非公斥地行股票的发行对象有新的划定，公司将按新的划定举办调度。
除李哲龙以外，公司正在博得中邦证监会批准本次发行的批文后，将服从《上市公司非公斥地行股票执行细则》的划定，遵照申购报价的环境，以价钱优先的办法确定其他发行对象。
李哲龙为本公司的实质驾御人，李哲龙拟插足认购本次非公斥地行股份组成与公司的合系业务，公司将遵照联系规则央求实践相应的合系业务审批及披露秩序。除此除外，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存正在因合系方认购公司本次非公斥地行股份组成合系业务的情状，公司将正在发行停止后布告的发行环境叙述书中予以披露。
本次发行的股票品种为境内上市黎民币浅显股（A股），每股面值为黎民币1.00元。
本次发行采纳非公斥地行办法，正在中邦证监会批准后的有用期内抉择妥贴机缘向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
本次非公斥地行股票的发行对象为包罗李哲龙正在内不横跨35名的特定投资者，包罗证券投资基金收拾公司、证券公司、资产收拾公司、信赖投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者及其他适应公法规则划定的法人投资者和自然人等。证券投资基金收拾公司以其收拾的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信赖投资公司动作发行对象的，只可以自有资金认购。若邦度公法、规则对非公斥地行股票的发行对象有新的划定，公司将按新的划定举办调度。
除李哲龙以外，公司正在博得中邦证监会批准本次发行的批文后，将服从《上市公司非公斥地行股票执行细则》的划定，遵照申购报价的环境，以价钱优先的办法确定其他发行对象。
李哲龙为本公司的实质驾御人，李哲龙拟插足认购本次非公斥地行股份组成与公司的合系业务，公司将遵照联系规则央求实践相应的合系业务审批及披露秩序。
本次发行的发行价钱不低于本次非公斥地行的订价基准日前20个业务日公司股票业务均价的80%（订价基准日前20个业务日股票业务均价=订价基准日前20个业务日股票业务总额/订价基准日前20个业务日股票业务总量）。
若公司股票正在订价基准日至发行日时刻爆发派息、送红股、血本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调度。最终发行价钱将正在本次发行得到中邦证监会批准后，服从《上市公司非公斥地行股票执行细则》及中邦证监会等有权部分的划定，遵照特定发行对象申购报价的环境，服从价钱优先法则，由公司董事会遵照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）磋商确定。
李哲龙接收遵照竞价结果确定的最终发行价钱且不插足竞价，正在无人报价或未能通过竞价办法出现发行价钱的情状下，李哲龙将以发行底价（订价基准日前20个业务日公司股票均价的80%）持续插足认购，拟认购本次非公斥地行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价钱乘以最终确定向其发行的股份数目。
本次非公斥地行股票召募资金总额不横跨120,000.00万元（含本数），本次非公斥地行股票数目服从本次非公斥地行召募资金总额除以最终询价确定的发行价钱策动得出，且本次发行数目不横跨本次非公斥地行前公司总股本的30%，即不横跨71,319,832股（含本数）。若公司股票正在董事会决议日至发行日时刻爆发派送股票股利、血本公积金转增股本、配股、股权鞭策行权等导致股本转折的事项，本次非公斥地行股票数目上限将作相应调度。
正在上述领域内，由股东大会授权董事会遵照实质环境与保荐机构（主承销商）磋商确定最终发行数目。
本次非公斥地行A股股票召募资金总额不横跨120,000.00万元，扣除发行用度后用于投向以下项目：
1 昆山天洋光伏质料有限公司新修年产1.5亿平方米光伏膜项目 22,893.66 9,000.00
2 南通天洋光伏质料科技有限公司太阳能封装胶膜项目 53,265.26 40,000.00
3 海安天洋新质料科技有限公司新修年产1.5亿平方米光伏膜项目 46,323.17 35,000.00
正在本次非公斥地行召募资金到位之前，公司将遵照召募资金投资项目进度的实质环境以自筹资金先行加入，并正在召募资金到位后按摄影合划定的秩序予以置换。若实质召募资金金额（扣除发行用度后）少于上述项目拟以召募资金加入金额，正在最终确定的本次召募资金投资项目领域内，公司将遵照实质召募资金数额，服从项宗旨轻重缓急等环境，调度并最终决心召募资金的的确投资项目、优先次序及各项宗旨的确投资额，召募资金亏折个别由公司自筹治理。
除实质驾御人李哲龙除外，其余发行对象认购本次发行的股票自觉行停止之日起6个月内不得让渡，李哲龙认购的股份自觉行停止之日起18个月内不得让渡，中邦证监会另有划定或央求的，从其划定或央求。发行对象基于本次非公斥地行所博得股票因公司分拨股票股利、血本公积转增等情状所衍生博得的股票亦应坚守上述股票锁定部署。
本次非公斥地行达成后，本次发行前结存的未分拨利润由公司新老股东按发行后的股权比例联合享有。
本次发行对象中，李哲龙为公司实质驾御人，于是李哲龙认购本次非公斥地行股票的举止组成合系业务。除此除外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存正在因合系方认购公司本次非公斥地行股份组成合系业务的情状，公司将正在发行停止后布告的发行环境叙述书中予以披露。
本次发行前，公司实质驾御人李哲龙持有公司32.50%股份，李哲龙及其划一行径人李明健、朴艺峰、李顺玉和朴艺红合计持有公司51.67%股权。
本次发行后，假设不探求实质驾御人李哲龙的认购，李哲龙及其划一行径人李明健、朴艺峰、李顺玉和朴艺红合计持有公司股份占发行后总股本比例估计不低于 39.75%，李哲龙仍为公司的控股股东和公司实质驾御人。于是，本次发行不会导致公司的驾御权爆发转折。
本次非公斥地行A股股票联系事项仍旧公司董事会审议通过，尚需实践的容许秩序包罗：
公司正在得到中邦证监会批准后，将向上交所和中邦证券挂号结算有限负担公司上海分公司申请管理股票发行、挂号和上市事宜，达成本次非公斥地行股票全面呈报容许秩序。
本次非公斥地行的发行对象为包罗李哲龙正在内的不横跨35名适应中邦证监会划定前提的特定对象。李哲龙的的确环境如下：
李哲龙先生，中邦邦籍，无境外居留权，1963年5月出生，卒业于天津大学缜密化工专业，本科学历。居处为上海市嘉定区真金途******，身份证号码为2224011963******。
李哲龙先生1984年至1986年任延边公途客车厂手艺员，1986年至1993年任延边科技谍报查究所主任，1993年至1998年任石家庄精诚化学有限公司总司理，1998年至2004年任上海三仁化工有限公司总司理，2002年至2013年任公司董事长、总司理，2013年11月至今任本公司董事长、总司理。2004年1月至2018年5月正在昆山天洋掌握法定代外。2004年1月至今掌握昆山天洋履行董事。2016年7月至2018年5月正在南通天洋掌握法定代外。2016年7月至今正在南通天洋掌握履行董事。2017年11月至今任信友新材董事长，2020年8月至今掌握烟台泰盛董事长。
截至本预案布告日，除上海天洋除外，上海三仁化工有限公司（以下简称“三仁化工”）系李哲龙驾御的企业。
三仁化工建树于1998年6月9日，由李哲龙、李新化、田文玉联合出资设立，合键从事热熔胶粘剂生意。2002年1月，李哲龙与李新化联合出资设立上海天洋，三仁化工不再举办实质筹备。2014年11月，三仁化工正在《文请示》登载了刊出布告。2014年12月15日，上海市普陀区邦度税务局出具《刊出税务挂号通告书》，准予三仁化工刊出税务挂号。截至本预案布告日，三仁化工尚未达成工商刊出手续。
李哲龙先生正在迩来五年之内未受过与证券市集相合的行政惩办、刑事惩办，亦未涉及与经济缠绕相合的强大民事诉讼或者仲裁。
本次发行达成后，李哲龙先生及其驾御的其他企业与上市公司不存正在同行竞赛的情状。
过去12个月内，公司与李哲龙先生之间的合系业务合键包罗：李哲龙先生从公司领取薪酬，为公司融资乞贷供给担保。除存正在因插足本次发行出现的合系业务外，不会导致新的合系业务。
本预案披露前24个月内，除仍旧披露的合系业务外，李哲龙与公司之间不存正在强大业务环境。
遵照《上市公司收购收拾门径》划定，正在一个上市公司中具有权力的股份到达或者横跨该公司已发行股份的50%的，持续弥补其正在该公司具有的权力不影响该公司的上市身分，投资者可免得于发出要约。投资者正在一个上市公司中具有的权力，包罗挂号正在其名下的股份和虽未挂号正在其名下但该投资者能够实质左右外决权的股份。投资者及其划一行径人正在一个上市公司中具有的权力应该统一策动。本次发行前，李哲龙及其划一行径人合计持有公司51.67%股权，李哲龙认购公司本次发行的股票可免于发出要约。
本次非公斥地行A股股票召募资金总额不横跨120,000.00万元，扣除发行用度后用于投向昆山天洋光伏质料有限公司新修年产1.5亿平方米光伏膜项目、南通天洋光伏质料科技有限公司太阳能封装胶膜项目、海安天洋新质料科技有限公司新修年产1.5亿平方米光伏膜项目以及添补滚动资金，的确环境如下：
1 昆山天洋光伏质料有限公司新修年产1.5亿平方米光伏膜项目 22,893.66 9,000.00
2 南通天洋光伏质料科技有限公司太阳能封装胶膜项目 53,265.26 40,000.00
3 海安天洋新质料科技有限公司新修年产1.5亿平方米光伏膜项目 46,323.17 35,000.00
正在本次非公斥地行召募资金到位之前，公司将遵照召募资金投资项目进度的实质环境以自筹资金先行加入，并正在召募资金到位后按摄影合划定的秩序予以置换。若实质召募资金金额（扣除发行用度后）少于上述项目拟以召募资金加入金额，正在最终确定的本次召募资金投资项目领域内，公司将遵照实质召募资金数额，服从项宗旨轻重缓急等环境，调度并最终决心召募资金的的确投资项目、优先次序及各项宗旨的确投资额，召募资金亏折个别由公司自筹治理。
本项目总投资22,893.66万元，拟运用召募资金9,000.00万元。项目执行地址位于昆山市千灯镇石浦区季广南途255号，执行主体为上市公司全资子公司昆山天洋光伏质料有限公司。
本项目设置期2年，将通过引进先辈开发和临蓐职员等办法，新修众条太阳能封装胶膜产线，提拔公司各样太阳能封装膜产能，餍足延续扩充的光伏家当设置需求，提拔公司正在光伏家当的市集身分。本项目执行后将新增20条太阳能封装胶膜临蓐线条、POE/EPE胶膜临蓐线条，项目修成达产后，将变成年产1.5亿平方米太阳能封装胶膜的临蓐才智。
进入21世纪往后，跟着经济的发扬和人丁的弥补，日益伸长的能源需乞降古板能源带来的境遇污染之间的抵触日益突显，大举发扬洁净能源是治理这一抵触的合键本事。太阳能因其洁净性和可再素性，成为替换古板能源的最有用办法之一，于是我邦将光伏能源动作首要的洁净能源加以发扬。
2020年9月22日，正在第七十五届说合邦大会习总书记提出，我邦“二氧化碳排放力图于2030年前到达峰值，起劲争取2060年前实行碳中和”。遵照邦度发改委能源查究所颁发的《2020年中邦可再生能源瞻望叙述》，为了实行巴黎协定将温度转折驾御正在2℃的主意，我邦非化石能源比重改日会接连高速伸长，“十四五”时候估计我邦非化石能源花消占比到达25%，最终到2050年，我邦非化石能源花消比重将提拔至78%。为了实行上述主意，我邦将发扬可再生能源动作后续发扬的首要主意。正在各样可再生能源中，太阳能具备安好、洁净、可接连性等上风，成为我邦核心发扬的可再生能源之一。遵照邦度发改委能源查究所颁发的《2020年中邦可再生能源瞻望叙述》，到2025年光伏能源正在一次能源中的占比将高达21.5%，改日我邦光伏行业将仍旧稳步扩充发扬的态势。
正在过去的10年里，太阳能动作首要的可再生、洁净能源，取得了迅疾的发扬。据BP《宇宙能源统计年鉴》统计，2018年环球光伏累计装机容量仍旧到达483GW，成为位列风能之后用以发电的第二大可再生能源。2019年环球新增98GW光伏装机量，是同偶然期风能新增装机量的两倍。从团体来看，2020年环球累计装机量约为2011年的近十倍，伸长幅度较大。据中邦光伏家当协会落伍猜想，2025年环球光伏新增装机量将到达270GW。由此可睹，改日光伏市集仍存正在可观的伸长空间，改日我邦光伏行业仍将仍旧稳步发扬的态势。得益于改日光伏装机量延续提拔，太阳能封装胶膜等光伏组件封装质料市集需求也将进一步扩充。
据中邦光伏家当协会估算，2020年环球光伏胶膜市集需求约为16.4亿平方米，同比伸长9.3%。遵照行业数据显示，均匀新增1GW光伏装机量所需胶膜面积寻常为1,000-1,300万平方米。参考近年来太阳能电池单元组件功率的渐渐弥补趋向，此处落伍猜想每GW新增光伏装机容量对应的光伏封装胶膜需求量约1,000万平方米，2025年环球光伏胶膜需求量为27至33亿平方米，改日市集空间广博。2025年环球光伏封装胶膜市集预测环境如下：
正在起劲实行“碳达峰、碳中和”及“平价上钩”的主意后台下，邦度颁发了一系列战略推动光伏行业发扬。2021年邦务院正在接踵颁发的《邦务院合于加疾设备健康绿色低碳轮回发扬经济系统的指挥睹地》、《合于印发2030年前碳达峰行径计划的通告》等战略中明了提出，推进能源系统绿色低碳转型，一共推动风电、太阳能发电大周围斥地和高质料发扬，加疾设置光伏发电基地，提拔光伏装机量。跟着光伏装机量的接连弥补，光伏组件产量亦将体现伸长趋向，从而动员光伏封装胶膜需求的扩充。
动作一家具有较强行业经历的光伏封装胶膜厂商，公司将捉住光伏家当发扬的史书性机会，正在现有封装胶膜临蓐才智的基本上，进一步扩充生意构造，扩充临蓐周围，餍足光伏家当的市集需求。通过本项宗旨执行，公司将进一步推进太阳能封装胶膜临蓐才智的提拔，加强高机能、大尺寸产物的临蓐构造，反响邦度的“双碳”战略主意，餍足我邦能源构造向绿色低碳偏向转型的紧急需求，为经济社会的可接连发扬缔造代价。
太阳能动作一种可再生能源为宇宙各邦所注重。跟着光伏装机市集渐渐扩充，光伏组件的需求接连伸长，从而推进封装胶膜需求接连开释。动作邦内封装胶膜合键临蓐企业之一，公司封装胶膜生意取得连忙发扬，客户数目、订单数目仍旧伸长态势。叙述期内，公司太阳能封装胶膜的产销环境如下外所示：
依托延续完备的产物功用和优良的客户供职，公司目前已供职于东方日升和正泰电器等优质客户，生意体现产销两旺气象。改日跟着光伏家当的接连发扬，目下客户的订单需求将更强化劲，而公司还将持续开垦核心客户，提拔封装胶膜产物的市集占领率。公司现有产线的产能限定较大，无法承接更众潜正在客户的订单，控制了公司改日的可接连发扬。于是，公司急需扩充产能，进一步拓展封装胶膜市集。本项目将通过引进先辈开发和临蓐职员等办法，新修众条太阳能封装胶膜产线，提拔公司各样太阳能封装膜产能，餍足现有客户更众的订单的同时，接连开掘其他潜正在客户，实行更大的市集掩盖，提拔公司正在光伏家当的市集身分。
遵照光伏家当协会新闻，江苏省是我邦以致环球光伏家当周围最大、配套境遇最完备、龙头企业最召集的区域，组修了“晶硅光伏家当强链专班”。遵照邦度能源局通告数据显示，截至2020岁尾，江苏省累计装机量到达16.84GW，位居世界第三。天合光能股份有限公司、阿特斯新能源控股有限公司、江苏润阳新能源科技股份有限公司和东方日升等光伏龙头企业均正在江苏启动扩产电池和组件项目，家当集群效应日趋明白。
本次募投项目拟正在昆山市、南通市、海安市新增太阳能封装胶膜临蓐线，有利于公司充满操纵家当集群上风，提拔筹备效果、下降物流本钱，助力公司变成市集竞赛上风，扩充公司生意正在省内的辐射领域，插足到江苏省光伏家当集群中去。
相较于透后EVA封装胶膜，白色增效EVA封装胶膜可能弥补光伏组件发射率、POE、EPE封装胶膜具有高抗PID机能，从而普遍利用于PERC、N型双玻组件等高效光伏组件。跟着高效组件运用量的延续弥补，改日白色EVA、POE、EPE三类高机能封装胶膜的亦需求量将接连上升。
而公司现有产线以临蓐透后EVA封装胶膜为主，白色EVA、POE、EPE三类高机能封装胶膜的临蓐才智有限，无法适合下搭客户对产物的众样化需求。于是，公司亟待弥补高机能太阳能封装胶膜临蓐线，对产物举办升级迭代，优化公司产物品种，以适应光伏组件向高机能转换的发扬趋向，发扬成为封装胶膜界限内品类具备、市集竞赛力优秀的厂商之一。本次定增全面募投项目执行后，公司将新增合计32条透后EVA胶膜、7条白色增效EVA胶膜、21条POE/EPE胶膜临蓐线，实行同步临蓐透后EVA、白色增效EVA胶膜及POE/EPE等众重胶膜产物的临蓐才智，一方面弥补高机能胶膜的周围化产量，优化公司产物构造，餍足市集关于高机能封装胶膜的需求，扩充市集份额，另一方面实行各样封装胶膜的周围化临蓐，通过周围化效应，进步产物本钱竞赛力。团体而言，本次项目执行，有利于加强公司的节余才智，为公司改日发扬打制新的利润伸长点。
公司是行业内较早临蓐太阳能光伏胶膜的厂家之一，深耕光伏封装胶膜研发、临蓐和贩卖界限众年，堆集了较强的研发、手艺能力。通过对迅疾固化配方的研发和先辈的挤出流延临蓐工艺的改善，自立研发了热固型EVA、POE、EPE封装胶膜等众项中心手艺，并博得联系出现专利。截至本预案出具日，公司已得到与光伏封装胶膜手艺联系出现专利6项。而且，公司踊跃适合光伏行业的发扬趋向，接连改善临蓐工艺、运营收拾流程，正正在加入“高反射共挤白色EVA封装胶膜”、“BIPV专用玄色EVA封装胶膜”等课题的研发，以助助组件厂进步临蓐良率和组件外观，为公司更好地插足市集竞赛奠定了基本。同时，正在手艺研发营谋中，公司着重与高校、行业协会展开手艺相易、人才作育、课题查究、团结斥地等方面的历久团结，进步公司手艺职员的技艺水准。
综上所述，公司通过众年的手艺、研发堆集，已变成众项相合本次募投产物的中心手艺，已贮备本次募投产物巨额量临蓐的手艺前提，为本次募投项宗旨执行奠定了坚实的手艺基本。
自建树伊始，公司便着重人力资源设置，出力打制了突出的收拾团队，变成了一支手艺与收拾齐头并进的收拾团队。公司大个别收拾成员具有化学化工、高分子联系专业后台，具备太阳能封装胶膜研发、临蓐联系经历，具有较强的行业前瞻力，可能精确控制市集动态，指挥公司紧跟行业前沿。同时，公司收拾团队谙习公司岗亭运转规定，具备较强收拾及履行才智，可能保险企业运转次序和内部计划的有用转达。其余，正在发扬历程中，公司延续完备现有的收拾系统，并通过了ISO 9001:2015质料收拾系统认证，标准和提拔了公司研发、原质料采购、临蓐、入库、交付等各个生意症结的收拾流程，可有用保险产物格料的一直性。
综上所述，公司具有手艺、收拾经历丰裕的收拾团队，设备了庄苛的收拾系统，为本次募投项目奠定了收拾基本和系统保险，是项目顺遂执行的首要条件。
正在“碳中和，碳达峰”的大后台下，环球对斥地、操纵可再生能源已势正在必行，太阳能动作高效的洁净能源为各邦政府所注重。光伏发电是光伏家当的首要利用界限，近年来体现迅疾发扬趋向。
遵照《宇宙能源统计年鉴》，2020年内环球新增装机量为126GW，同比伸长23.5%；正在各邦利好战略的加持下，估计到2025年，环球光伏新增装机正在落伍和乐观的环境下将阔别到达270GW、330GW，我邦光伏新增装机正在落伍和乐观的环境下将阔别到达90GW、110GW。光伏装机量的接连伸长，必将动员包罗光伏电池片及组件、光伏辅材等家当链产物的需求，于是光伏封装胶膜市集需求希望正在改日仍旧扩充态势。本项宗旨产物为EVA、POE、EPE封装胶膜，普遍利用于各样光伏封装组件，于是具有广博的市集前景。
光伏封装胶膜是光伏组件的首要基本质料之一，可能起到包庇电池片的感化，延伸光伏组件的运用寿命，同时使阳光最大限定的透过胶膜到达电池片，提拔光伏组件的发电效果，对组件实现25年运用寿命至合首要。于是下逛组件厂对供应商的认证极端庄苛，中小型组件厂的测试周期寻常耗时3-4个月，大型组件厂寻常要6个月以上。正在供应商的产物通过测试后，组件厂寻常还会采纳小批量试产的办法对供应商的产物褂讪性、交付才智、供职才智举办慎重评判，一切认证周期寻常耗时1-2年。出于对产物格料褂讪性、转换本钱等方面的归纳探求，一朝客户批量运用产物，寻常不会简单改换供应商。
公司通过延续的手艺更始与营销拓展，依据产物格料与供职质料，贮备了一巨额褂讪且优质的客户资源，包罗与东方日升和正泰电器等优质客户设备了历久且褂讪的策略团结。其余，跟着产物品种、临蓐才智以及客户口碑的延续提拔，公司正正在与大型组件厂商举办太阳能封装胶膜需求的深度筹议，稳步推动供应商资历认证过程。改日，跟着市集拓展才智的延续提拔，叠加环球太阳能光伏家当的进一步发扬，公司联系订单数目希望接连伸长，从而为本项目产物消化供给需要的助助。
项目投资概算环境如下：本项目总投资22,893.66万元，个中工程设置用度16,593.95万元（含场面加入1,831.75万元、开发置办及装置费14,762.20万元），根基绸缪费829.70万元，铺底滚动资金5,470.01万元。拟运用召募资金9,000.00万元用于场面加入和开发置办及装置用度。
遵照项目可行性查究叙述，本项目投资财政内部收益率（税后）为20.36%，投资接收期为7.73年，经济效益优良。
本项目总投资53,265.26万元，拟运用召募资金40,000.00万元。项目执行地址位于如东县洋口港经济斥地区临港工业区港胜途东侧、港欣途北侧，执行主体为上市公司全资子公司南通天洋光伏质料科技有限公司。
本项目设置期2年，将通过新修太阳能封装胶膜临蓐车间，置办众条太阳能封装胶膜产线，提拔公司各样太阳能封装膜产能，餍足延续扩充的光伏家当设置需求，提拔公司正在光伏家当的市集身分。本项目执行后将新增20条临蓐线条、白色增效EVA胶膜7条、POE/EPE胶膜临蓐线条，项目修成达产后，将变成年产1.5亿平方米太阳能封装胶膜的临蓐才智。
本项目设置后台、需要性及可行性请参睹本预案中“第二节 董事会合于本次召募资金运用的可行性领悟”之“二、本次召募资金投资项宗旨可行性领悟”之“（一）昆山天洋光伏质料有限公司新修年产1.5亿平方米光伏膜项目”之“2、项目设置后台、需要性及可行性”。
项目投资概算环境如下：本项目总投资53,265.26万元，个中工程设置用度44,012.20万元（含修修工程费27,000.00万元、开发置办及装置费17,012.20万元），工程设置其他用度1,320.37万元，根基绸缪费2,266.63万元，铺底滚动资金5,666.06万元。拟运用召募资金40,000.00万元用于修修工程费和开发置办及装置用度。
遵照项目可行性查究叙述，本项目投资财政内部收益率（税后）为16.18%，投资接收期8.32年，经济效益优良。
本项目总投资46,323.17万元，拟运用召募资金35,000.00万元。项目执行地址位于海安经济手艺斥地区美事满项目南、姚池途与斥地大道交口，执行主体为上市公司全资子公司海安天洋新质料科技有限公司。
本项目设置期2年，将通过新修太阳能封装胶膜临蓐车间，置办众条太阳能封装胶膜产线，提拔公司各样太阳能封装膜产能，餍足延续扩充的光伏家当设置需求，提拔公司正在光伏家当的市集身分。本项目执行后将新增设置20条临蓐线条、POE/EPE胶膜临蓐线条，项目修成达产后，将变成年产1.5亿平方米太阳能封装胶膜的临蓐才智。
本项目设置后台、需要性及可行性请参睹本预案中“第二节 董事会合于本次召募资金运用的可行性领悟”之“二、本次召募资金投资项宗旨可行性领悟”之“（一）昆山天洋光伏质料有限公司新修年产1.5亿平方米光伏膜项目”之“2、项目设置后台、需要性及可行性”。
项目投资概算环境如下：本项目总投资46,323.17万元，个中工程设置用度37,262.20万元（含修修工程费22,500.00万元、开发置办及装置费14,762.20万元），工程设置其他用度1,117.87万元，根基绸缪费1,919.00万元，铺底滚动资金6,024.10万元。拟运用召募资金35,000.00万元用于修修工程费和开发置办及装置用度。
遵照项目可行性查究叙述，本项目投资财政内部收益率（税后）为15.88%，投资接收期8.61年，经济效益优良。
公司归纳探求了行业近况、发扬策略、财政状态以及市集融资境遇等自己和外部前提，拟将本次非公斥地行股票召募资金中的36,000.00万元用于添补滚动资金，以餍足公司生意延续发扬对营运资金的需求，进而鼓吹公司主生意务矫健良性发扬，实行策略发扬主意。
2020年往后，因为疫情影响，邦际境遇杂乱苛肃，邦内经济下行压力较大，普遍的生意领域对公司的筹备收拾和运营资金提出了较高央求。一方面，公司主生意务具备料重工轻的特性，直接质料用度正在临蓐本钱中占斗劲高，特别是EVA粒子等原质料供应商具有账期短、议价才智强的特性，另一方面，公司需具有接连的自立研发和手艺更始才智，才华正在激烈的市集竞赛中获得客户的历久认同。其余，公司改日将持续加大太阳能封装胶膜生意界限的投资，探求到下搭客户账期带来的资金压力，跟着筹备周围的提拔，公司平素营运资金需求也将随之进步。于是，公司需贮备较为满盈的滚动资金以实时控制原质料市集价钱变化，进步产物研发才智，餍足下逛市集发扬需求，实行主生意务的迅疾褂讪发扬。
近年来，公司延续提拔产物格料与手艺水准，丰裕产物品种，扩充产物利用界限，接连开掘、拓展客户资源，生意周围延续扩充。2018年至2020年，公司生意收入阔别为56,082.31万元、65,900.46万元和69,905.63万元，迩来三年生意收入年均复合伸长率约11.65%。2021年1-9月，公司生意收入为73,844.47万元，同比伸长63.00%。
跟着公司的策略发扬主意渐渐推动执行以及召募资金项目执行，估计改日公司生意收入伸长率仍将仍旧较褂讪的伸长速率，生意周围进一步扩充。公司生意正在仍旧优良发扬势头的同时，应收金钱和存货周围能够进一步弥补，公司必要较大周围的滚动资金助助临蓐周转与周围扩张，于是需通过本次发行添补滚动资金，为公司生意周围的持续扩张奠定坚实基本。
本次召募资金到位后，公司将服从《召募资金收拾轨制》存放正在董事会指定的专用账户中，同时庄苛服从中邦证监会和上海证券业务所的相合划定对添补滚动资金举办高效运用，保障联系资金加入主生意务联系营谋中。
本次发行召募资金投资项目是正在公司现有生意基本上的拓展、深化，适应邦度家当战略及公司改日团体策略偏向。本次召募资金投资项目具有优良的经济效益，募投项目修成投产后，有利于丰裕公司太阳能封装胶膜产物品种，为公司开垦太阳能封装胶膜市集供给资金保险，并将有用进步公司的节余才智及市集占领率，进一步巩固公司的中心竞赛力，推进公司的可接连发扬，保卫股东的悠远甜头。
本次发行达成后，公司的血本金将取得富裕，总资产、净资产周围相应弥补，资产欠债率进一步下降，资金能力取得有用巩固，有助于公司进步偿债才智、俭约财政本钱、下降财政危害，进一步革新血本构造。跟着募投项宗旨修成，公司节余才智进一步取得进步，发扬潜力也会随之巩固，公司产物构造将取得进一步优化，团体能力和抗危害才智均将取得巩固，接连筹备才智将得到提拔。本次发行达成后，因为召募资金投资项目必要必定的设置期，短期内公司净资产收益率将会受到必定影响，但从中历久来看，跟着项目接续出现效益，公司收入和利润水准将渐渐上升，公司的节余才智及节余褂讪性将延续巩固。
综上，公司本次非公斥地行召募资金投向适应邦度家当战略和公司发扬的必要，投资项目具有较强的节余才智和较好的发扬前景，召募资金的运用将进一步强大公司的周围和能力，巩固公司的竞赛力，鼓吹公司的接连发扬，适应公司及公司齐备股东的悠远甜头。
2022年1月24日，公司与李哲龙订立了《附前提生效的股份认购赞同》，合键实质如下：
甲、乙两边于2022年1月24日就本次非公斥地行股票事宜订立《附前提生效的股份认购赞同》。
本次发行的订价基准日为本次非公斥地行股票发行期首日。本次非公斥地行股票的发行价钱不低于订价基准日前20个业务日股票业务均价的80%（订价基准日前20个业务日股票业务均价=订价基准日前20个业务日股票业务总额/订价基准日前20个业务日股票业务总量）。
若公司股票正在订价基准日至发行日时刻爆发派息、送红股、血本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调度。最终发行价钱将正在本次发行得到中邦证监会批准后，服从《上市公司非公斥地行股票执行细则（2020改良）》及中邦证监会等有权部分的划定，遵照特定发行对象申购报价的环境，服从价钱优先法则，由公司董事会遵照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）磋商确定。
本次发行博得中邦证监会批准批文后，乙方以现金办法向甲方缴纳的认购款总额不低于6,000万元（含本数）。
乙方接收遵照竞价结果确定的最终发行价钱且不插足竞价，正在无人报价或未能通过竞价办法出现发行价钱的情状下，乙方将以发行底价（订价基准日前 20个业务日公司股票均价的80%）持续插足认购，拟认购本次非公斥地行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价钱乘以最终确定向其发行的股份数目。
若公司股票正在本次发行的董事会决议布告日至发行日时刻爆发派送股票股利、血本公积金转增股本、配股、股权鞭策行权等导致股本转折的事项的，乙方赞同认购的股份数目相应调度。
除中邦证监会批准本次非公斥地行的文献另有划定，如本次非公斥地行的股份总数因战略转折或遵照发行批准文献的央求予以调减的，则乙方认购本次非公斥地行的股份数目将按摄影合央求作出相应调减。
甲方将正在得到中邦证监会合于本次发行批准文献的有用期内抉择妥贴机缘执行本次发行，正在甲方决心执行本次发行后，乙方赞同服从甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通告的央求，正在收到缴款通告之日起10个事情日内，以现金办法将认购价款一次性划入保荐机构为本次发行特意开立的账户。
正在乙方支拨认购价款后，甲方应该尽疾达成认购股份正在中邦证券挂号结算有限负担公司的股份挂号手续，使乙方服从其本次认购的股份数目挂号至乙方名下。
乙方应允，其认购的本次非公斥地行的股票自本次非公斥地行停止之日（以公司董事会布告为准）起十八个月内不以任何办法举办让渡，包罗但不限于通过证券市集公然让渡或通过赞同办法让渡，公法规则另有划定的，从其划定。
乙方所博得公司本次非公斥地行的股票因公司送股、血本公积金转增股本等地势所衍生博得的股票亦应坚守上述股份锁定部署。乙方博得的公司股票正在限售期届满后减持还需坚守《公法律》、《证券法》、《上海证券业务所股票上市规定》等公法、规则、标准性文献的联系划定。
（1）甲方遵照原本质环境及联系公法划定，以为本次非公斥地行已不行到达发行宗旨，而主动向中邦证监会撤回申请质料；
本赞同已经订立，两边均须庄苛坚守，任何一方未能实践本赞同商定的条目，应向另一方负责违约负担。任何一方因违反本赞同给守约方变成吃亏，答应担补偿负担。
假如乙方未能服从本赞同商定缴纳认购价款，则组成违约，乙方应向甲方支拨本次拟认购金额2%的违约金动作补偿，如前述违约金依然亏折以补偿甲方的实质吃亏，乙方应将进一步补偿直至补偿甲方于是而受到的实质吃亏。
本赞同项下商定的本次非公斥地行股票事宜如未得到甲方股东大会通过或/及中邦证监会批准而导致无法执行本次业务的，不组成违约，甲方不需向乙方负责违约负担或任何民事补偿负担。
任何一方因为不成抗力且自己无过错变成的不行实践或个别不行实践本赞同商定的仔肩将不视为违约，但应正在前提同意的环境下采纳一概需要的布施手段，裁减因不成抗力变成的吃亏。
甲方与乙方之间正在本赞同项下所爆发的任何争议，两边应先友爱磋商治理，如两边磋商不行，均应向合同签署地有管辖权的黎民法院提告状讼治理。
两边划一赞同，假如市集环境爆发强大转折，两边能够对本赞同条目举办磋商调度。
本赞同组成甲方与乙方之间合于认购本次非公斥地行股份事宜的完备赞同，并应代替扫数过往两边之间就与本赞同相合事宜实现的赞同（不管是口头或书面）或融会。自本赞同生效后，两边签署的与本赞同事项相合的添补赞同视为本赞同的有用构成个别，与本赞同具有一律公法效能。
一、本次发行后上市公司生意及资产是否存正在整合谋划，公司章程等是否举办调度；估计股东构造、高管职员构造、生意构造的变化环境
本次非公斥地行不涉及生意整合或资产收购，发行达成后公司生意和资产不存正在整合谋划。
本次非公斥地行达成后，公司注册血本将爆发转折，公司将服从发行结果对公司章程中的相应条目举办修削，并管理工商变化挂号。
本次发行达成后，公司的股东构造爆发转折，将弥补不横跨71,319,832股（含本数）浅显股股票。
本次发行前，公司实质驾御人李哲龙持有公司32.50%股份，李哲龙及其划一行径人李明健、朴艺峰、李顺玉和朴艺红合计持有公司51.67%股权。假设本次非公斥地行股票的实质发行数目为本次发行的上限，则本次发行达成后，李哲龙及其划一行径人李明健、朴艺峰、李顺玉和朴艺红合计持有公司股份占发行后总股本比例估计不低于39.75%，不会影响李哲龙的实质驾御人身分，不会导致公司驾御权爆发转折。
本次非公斥地行达成后，公司的高级收拾职员构造不会爆发强大变化。若公司改日拟调度高管职员构造，将遵照相合划定，实践需要的公法秩序和新闻披露仔肩。
本次非公斥地行召募资金投资项目缠绕公司主生意务临蓐及研发张开，是公司藏身自己家当上风，扩充临蓐周围，完备家当构造，进步产物市集占领率及公司市集竞赛身分的首要办法，本次募投项目投产后，发行人太阳能封装胶膜生意占比亦将相应提拔。
本次发行达成后，公司的血本金弥补，总资产、净资产周围相应弥补，资产欠债率进一步下降，资金能力取得有用巩固，有助于公司进步偿债才智、俭约财政本钱、下降财政危害，进一步革新血本构造。
本次发行达成后，鉴于召募资金投资项宗旨经济效益需正在项目修成后的必定岁月内接续开释，短期内公司的每股收益、净资产收益率能够受到本次非公斥地行必定水平的影响而被摊薄。跟着召募资金投资项宗旨渐渐执行，公司的生意收入水准将随之伸长，有利于公司生意筹备周围的接连褂讪扩充，并将动员公司生意收入和净利润的伸长，进而提拔公司的接连节余才智。
本次发行达成后，公司筹资营谋现金流入将大幅弥补。改日跟着召募资金拟投资项宗旨执行，公司的投资营谋现金流出将相应弥补。正在召募资金投资项目接续出现效益之后，公司的主生意务周围将扩充，节余才智相应进步，筹备营谋现金流入将得以弥补，公司的现金流量状态将取得进一步革新。
三、公司与控股股东及其合系人之间的生意合连、收拾合连、合系业务及同行竞赛等转折环境
本次发行达成后，公司与控股股东及其合系人之间的生意合连、收拾合连均不存正在强大转折，除存正在因李哲龙插足本次发行出现的合系业务及仍旧披露的合系业务外，不会因本次发行出现同行竞赛或新增合系业务。
四、本次发行达成后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其合系人占用的情状，或上市公司为控股股东及其合系人供给担保的情状
公司不会因本次发行出现资金、资产被控股股东及其合系方占用的情状，亦不会出现为控股股东及其合系人供给担保的情状。
五、公司欠债构造是否合理，是否存正在通过本次发行豪爽弥补欠债（包罗或有欠债）的环境，是否存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的环境
截至2021年9月30日，公司统一报外资产欠债率为36.40%。本次非公斥地行达成后，公司的净资产周围将有所弥补，资产欠债率将产生必定水平的消浸，公司资产欠债构造将愈加庄重，抗危害才智将进一步巩固。同时，本次发行也有助于提拔公司债务融资的空间和才智，为公司改日生意的发扬供给有力保险。公司不存正在通过本次发行豪爽弥补欠债（包罗或有欠债）的环境，不存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的情状。
公司投资者正在评判公司本次非公斥地行股票时，除预案供给的其他各项材料外，应极度郑重探求下述各项危害成分：
公司太阳能封装胶膜所涉及的光伏行业，受到邦度家当战略的助助与煽动，但不消除改日邦度家当战略爆发转折或者联系主管部分战略规则作出蜕化，不再对光伏行业举办助助与煽动，从而影响公司太阳能封装胶膜的临蓐筹备，进而对公司事迹变成必定影响。
叙述期内，公司客户对公司产物的需求受宏观经济及客户下逛行业需求的影响较大。如宏观经济产生滞涨以至下滑，或者客户所老手业或其下逛行业产生滞涨以至下滑，则能够影响该等客户对公司产物的需求量，公司事迹将能够受到晦气影响。
公司个别产物的临蓐涉及化学集合历程；个别运用特定工艺的PES热熔胶胶粒产物的临蓐历程会出现少量易燃的紧张化学品（四氢呋喃）；通过冷冻摧残临蓐热熔胶胶粉的历程会出现必定的粉尘。于是公司产物的临蓐存正在必定的安好临蓐危害。
跟着公司生意周围的延续扩充、产物类型的延续丰裕及联系举措、开发的老化，如不行持之以恒地实行各项安好收拾手段，实时保卫、更新联系举措、开发，公司依然存正在爆发安好事变以至强大安好事变的危害，能够对公司筹备变成强大晦气影响，对社会民众的人身、物业安好变成强大吃亏。
公司产物的临蓐本钱合键是直接质料，原质料合键包罗EVA粒子、癸二胺、十二酸、己内酰胺、间苯、对苯、癸二酸等，该等原料合键为石化产物，其价钱受石油等基本原料价钱和市集供需合连影响，体现区别水平的摇动。假如前述原质料价钱摇动的危害不行实时传导到下搭客户，公司的利润将受到直接影响。
公司产物价钱合键遵照原质料价钱确定，并遵照市集供说情况举办调度。如改日公司因市集摇动带来产物价钱调度，则公司合键产物的毛利和毛利率将产生消浸；同时，公司合键产物的直接人工本钱、制作用度改日也能够渐渐进步，也能够影响公司主生意务毛利率水准；其余，跟着改日公司所处行业的市集竞赛延续加剧，公司主生意务毛利率能够产生消浸的危害。
公司平昔庄苛履行相合境遇包庇和安好收拾方面的公法规则，临蓐筹备历程中的“三废”原委照料，均到达了邦度排放轨范央求。跟着邦度接连加大环保及安好的禁锢力度，相合轨范和央求能够会爆发转折，公司如不行实时适合相应的转折，临蓐和发扬将会受到控制。为应对此危害，公司加大正在安好环保上面的接连加入，正在临蓐运营收拾方面强化员工安好及环保教导培训，正在临蓐运营上精益收拾，延续对临蓐工艺举办优化，确保工艺历程的绿色环保，接连下降临蓐历程中的能耗、物耗，进步能源的轮回操纵及三废照料才智。
受到疫情成分带来的团体宏观经济转折的影响，公司下搭客户的资金将面对周转严重的压力，公司应收账款实质回款账期能够弥补并有能够弥补坏账危害。公司为应对这一危害，将充满强化对客户信用的视察和跟踪，强化生意职员的绩效收拾和生意收拾，对超期未还款的客户实时提告状讼治理。
外汇危害指因汇率变化出现吃亏的危害。本公司经受外汇危害合键与美元相合，公司EVA粒子原料合键向邦际厂商采购，假如黎民币兑美元的汇率接连贬值将间接惹起EVA粒子等原质料的价钱上涨，弥补公司的原质料采购本钱，本公司的其他合键生意营谋以黎民币计价结算。该等外币余额的资产和欠债出现的外汇危害能够对本公司的经生意绩出现影响。
公司现有的大个别产物的产能仍旧饱和。跟着前期设置项宗旨接续投产，将会导致固定资产的伸长，以及资产折旧的弥补。若公司改日因面对低迷的行业境遇而使得产量无法到达预期水准，则固定资产加入运用后带来的新增效益能够无法补偿计提折旧的金额。公司改日存正在因固定资产计提折旧而给财政报外带来负面影响的危害。
本次召募资金投资项宗旨执行进度和执行成就存正在必定的不确定性。固然本次募投项目与公司现有主生意务亲热联系，公司对召募资金投资项目原委郑重的可行性领悟及论证，不过正在项目执行历程中，仍能够存正在因项目进度、投资本钱和市集需求爆发转折等由来变成的执行危害。
召募资金投资项宗旨执行将使公司各产物的产能大幅进步，假如联系产物的市集增速低于预期或公司市集开垦不力，则前述投资项目将带来产能不行实时消化的危害，将对公司预期收益的实行变成晦气影响。
本次召募资金到位后，公司的总股本和净资产将会有必定幅度的弥补。因为召募资金项目有必定的设置周期，且从项目修成投产到出现效益也必要必定的历程和岁月。正在公司总股本和净资产均弥补的环境下，若改日公司收入周围和利润水准不行实行相应幅度的伸长，则每股收益和加权均匀净资产收益率等目标将产生必定幅度消浸的危害。
本次非公斥地行将对公司改日的临蓐筹备和节余环境出现较大影响，公司根基面的转折将影响股票的价钱。别的，股票的价钱还受到邦度宏观经济状态、行业景气水平、投资者心情预期等众种成分影响，能够产生股价摇动正在必定水平上背离公司根基面的环境，提请投资者合心联系危害。
本次发行尚须餍足众项前提方可达成，包罗但不限于博得公司股东大会的容许以及中邦证监会对本次非公斥地行的批准。能否得到联系的容许或批准，以及得到联系容许或批准的岁月，均存正在不确定性，于是，本次非公斥地行计划能否最终凯旋执行存正在不确定性。
遵照公司2021年第三次且自股东大会决议通过的《公司章程》，公司利润分拨联系战略如下：
1、公司的利润分拨应注重对社会民众股东的合理投资回报，遵照分红计议，每年按当年实行可供分拨利润的划定比例向股东举办分拨；
2、公司的利润分拨战略特别是现金分红战略应仍旧划一性、合理性和褂讪性，同时统筹公司的悠远甜头、齐备股东的团体甜头和公司的可接连发扬，并适应公法、规则的联系划定。
1、利润分拨的地势：公司采用现金、股票、现金与股票相联结或者公法许可的其他办法分拨股利。凡具备现金分红前提的，应优先采用现金分红办法举办利润分拨；如以现金办法分拨利润后，公司仍留有可供分拨的利润，而且董事会以为发放股票股利有利于公司齐备股东团体甜头时，公司能够采用股票股利办法举办利润分拨。
2、公司具备现金分红前提的，应该采用现金分红举办利润分拨。现金分红的的确前提为：
3、公司改日12个月内若无强大资金付出部署的且餍足现金分红前提，公司应该起首采用现金办法举办利润分拨，每年以现金办法累计分拨的利润不少于当年实行的可分拨利润的10%。若有强大资金付出部署的，则公司正在举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%，且应保障公司迩来三
年以现金办法累计分拨的利润不少于迩来三年实行的年均可分拨利润的30%。公司董事会应该归纳探求所处行业特性、发扬阶段、自己筹备形式、节余水准以及是否有强大资金付出部署等成分，分别下列情状，正在年度利润分拨时提出差别化现金分红预案：
（1）公司发扬阶段属成熟期且无强大资金付出部署的，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；
（2）公司发扬阶段属成熟期且有强大资金付出部署的，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；
（3）公司发扬阶段属发展期且有强大资金付出部署的，或公司发扬阶段不易分别但有强大资金付出部署的，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到20%。
（1）公司改日12个月内拟对外投资、收购资产或采办开发累计付出到达或横跨公司迩来一期经审计净资产的50%；
（2）公司改日12个月内拟对外投资、收购资产或采办开发累计付出到达或横跨公司迩来一期经审计总资产的30%；
（3）公司改日12个月内拟对外投资、收购资产或采办开发累计付出到达或横跨黎民币3,000万元。
4、公司发放股票股利的的确前提：若公司筹备环境优良，生意收入和净利润接连伸长，且董事会以为公司股本周围与净资产周围不完婚时，能够提出股票股利分拨计划。
5、利润分拨的时刻间隔：正在有可供分拨的利润的条件下，法则上公司应起码每年举办一次利润分拨；公司能够遵照临蓐筹备及资金需求状态执行中期现金利润分拨。
1、公司的利润分拨计划由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分拨计划的合理性举办充满筹议，郑重查究和论证公司现金分红的机缘、前提和比例、调度的前提及其计划秩序央求等事宜，变成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应该就利润分拨计划公布明了睹地。独立董事能够搜集中小股东睹地，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司执行的利润分拨计划中现金分红比例不适应本条第（二）款划定的，董事会应就现金分红比例调度的的确由来、公司留存收益的实在用处及估计投资收益等事项举办专项注释，经独立董事公布睹地后提交股东大会审议，并正在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分拨计划，应该提交公司股东大会举办审议。公司股东大会对现金分红的确计划举办审议前，应通过众种渠道（包罗但不限于开通专线电话、董事会秘信件箱及通过上海证券业务所投资者合连平台等）主动与股东极度是中小股东举办疏导和相易，充满听取中小股东的睹地和诉求，实时回复中小股东属意的题目。公司股东大会审议利润分拨计划时，公司应该为股东供给汇集投票办法。
如遭遇干戈、自然苦难等不成抗力或者公司外部筹备境遇转折并对公司临蓐筹备变成强大影响，或公司自己筹备爆发强大转折时，公司可对利润分拨战略举办调度。公司修削利润分拨战略时应该以股东甜头为起点，着重对投资者甜头的包庇；调度后的利润分拨战略不得违反中邦证监会和证券业务所的相合划定。
公司调度利润分拨战略应由董事会作出专题阐发，周密论证调摒挡由，变成书面论证叙述，并经独立董事审议赞同后提交股东大会极度决议通过。利润分拨战略调度应正在提交股东大会的议案中周密注释由来，审议利润分拨战略变化事项时，公司供给汇集投票办法为社会民众股东投入股东大会供给容易。
股东违规占领公司资金的，公司应该扣减该股东所分拨的现金盈利，以了偿其占用的资金。
迩来三年累计现金分红/迩来三年归属于母公司扫数者的年均净利润 137.20%
公司迩来三年累计现金分红额为4,631.63万元，公司迩来三年实行的归属于母公司扫数者的年均净利润为3,375.88万元，近三年累计现金分红金额占迩来三年归属于母公司扫数者的年均净利润的比例为137.20%，公司现金分红比例较高。
公司近三年实行的归属于母公司股东的净利润正在提取法定剩余公积金及向股东举办分拨后，当年的赢余未分拨利润转入下一年度，持续用于公司筹备发扬和今后年度利润分拨。公司未分拨利润的运用部署适应公司的实质环境和公司齐备股东甜头。
鉴于公司拟非公斥地行A股股票，为正在发行后持续保卫投资者的甜头，公司拟进一步完备科学、接连、褂讪、透后的分红计划和禁锢机制，进一步加强回
报股东的认识，现遵照中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的通告》（证监发[2012]37号）《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红》（证监会布告[2013]43号）和《公司章程》的联系划定，制订了《上海天洋热熔粘接质料股份有限公司改日三年股东回报计议（2022年-2024年）》（以下简称“本计议”），的确实质如下：
公司制订本计议，着眼于悠远和可接连发扬，归纳探求公司实质环境和发扬主意、股东央求和意图、社会资金本钱、外部融资境遇等成分，正在充满探求和听取股东极度是中小股东的央求和意图的基本上，设备对投资者接连、褂讪、科学的回报计议与机制，从而对股利分拨作出轨制性部署，以保障股利分拨战略的接连性和褂讪性。
本计议的制订应正在适应联系公法规则和《公司章程》联系利润分拨划定的条件下，充满探求和听取独立董事、监事和社会民众股股东的睹地，遵照实际的筹备发扬和资金需求状态，充满注重对社会民众股东的合理投资回报，同时统筹公司短期甜头和历久发扬、齐备股东的团体甜头和公司的可接连发扬。
1、公司可采用现金、股票、现金与股票相联结或者公法许可的其他办法分拨股利。凡具备现金分红前提的，应优先采用现金分红办法举办利润分拨。
2、正在公司当年节余且累计未分拨利润为正值，且审计机构对公司的该年度财政叙述出具轨范无保存睹地的审计叙述的环境下，公司每年度起码举办一次利润分拨。公司能够遵照临蓐筹备及资金需求状态执行中期现金利润分拨。
3、正在保障公司可能接连筹备和历久发扬的条件下，如公司改日12个月内无强大资金付出部署且餍足现金分红前提，公司应该采纳现金办法分拨股利，公司每年以现金办法累计分拨的利润不少于当年实行的可分拨利润的10%。若有强大资金付出部署的，则公司正在举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%，且应保障公司迩来三年以现金办法累计分拨的利润不少于迩来三年实行的年均可分拨利润的30%。
4、正在公司筹备环境优良，生意收入和净利润接连伸长，且董事会以为公司股本周围与净资产周围不完婚时，公司能够正在餍足上述现金分红比例的条件下，同时采纳发放股票股利的办法分拨利润。公司正在确定以股票办法分拨利润的的确金额时，应该充满探求发放股票股利后的总股本是否与公司目前的筹备周围、节余伸长速率、每股净资产的摊薄等相适合，并探求对改日债权融资本钱的影响，以确保利润分拨计划适应齐备股东的团体甜头和悠远甜头。
5、公司董事会应该归纳探求所处行业特性、发扬阶段、自己筹备形式、节余水准以及是否有强大资金付出部署等成分，分别下列情状，并服从《公司章程》划定的秩序，提出差别化的现金分红战略：
（1）公司发扬阶段属成熟期且无强大资金付出部署的，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；
（2）公司发扬阶段属成熟期且有强大资金付出部署的，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；
（3）公司发扬阶段属发展期且有强大资金付出部署的，或公司发扬阶段不易分别但有强大资金付出部署的，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到20%。
（1）公司改日12个月内拟对外投资、收购资产或采办开发累计付出到达或横跨公司迩来一期经审计净资产的50%；
（2）公司改日12个月内拟对外投资、收购资产或采办开发累计付出到达或横跨公司迩来一期经审计总资产的30%；
（3）公司改日12个月内拟对外投资、收购资产或采办开发累计付出到达或横跨黎民币3,000万元。
1、公司利润分拨战略的拟订和变化由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分拨战略须经齐备董事过折半赞同。独立董事应该对利润分拨战略的拟订或修削公布书面睹地。
2、公司利润分拨战略的拟订需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会聚会的股东（包罗股东代劳人）所持外决权的过折半外决通过。公司利润分拨战略的变化需提交公司股东大会极度决议审议，须经出席股东大会聚会的股东（包罗股东代劳人）所持外决权的2/3以上外决通过。
3、如遭遇干戈、自然苦难等不成抗力或者公司外部筹备境遇转折并对公司临蓐筹备变成强大影响，或公司自己筹备爆发强大转折时，公司可对利润分拨战略举办调度。公司修削利润分拨战略时应该以股东甜头为起点，着重对投资者甜头的包庇；调度后的利润分拨战略不得违反中邦证监会和上海证券业务所的相合划定。
2、本计议未尽事宜，依摄影合公法规则、标准性文献及《公司章程》的划定履行。
遵照《邦务院办公厅合于进一步强化血本市集中小投资者合法权力包庇事情的睹地》（邦办发[2013]110号）以及中邦证监会颁发的《合于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相合事项的指挥睹地》（证监会布告[2015]31号）的相合划定，为保险中小投资者知情权，保卫中小投资者利。
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